优先权案

案件类型较新 法律关系复杂

承租人某市中机设备机电有限公司诉出租人某市中机华东机电设备有限公司侵犯承租房屋优先购买权、第三人邵金华请求确认涉案房屋所有权案
崔 青
[基本案情介绍]
原告某市中机设备机电有限公司（简称中机公司）。
被告某市中机华东机电设备有限公司（简称华东公司）。
第三人万秋芬，系华东公司股东。
第三人邵金华。
2000年7月12日，原告中机公司与被告华东公司签订房屋租赁合同，由原告承租被告所有的坐落于某市市人民路96号丁的网点房（下简称涉案房屋），租赁期限自2000年9月1日至2002年8月31日，年租金为76000元。2000年9月1日开始由原告租赁使用。2001年7月18日，被告华东公司董事会出台了关于网点房股东内部竞拍办法，并据此作出了出售涉案房屋的决议。2001年10月9日，被告依据上述决议在没有通知原告的情况下，将涉案房屋所有权向第三人万秋芬（该公司股东）有偿转让，并办理了房地权市字第10365号房地产权证。2002年9月11日，第三人万秋芬将该房屋以人民币56万元的价格向第三人邵金华出售，并办理了房地权市字第40107号房地产权证。
2002年3月21日，原告中机公司以侵犯房屋优先购买权为由起诉被告华东公司，请求继续履行该房屋的租赁合同；确认被告与买房人之间的房屋买卖合同无效；享有在同等条件下对涉案房屋的优先购买权。原告在庭审中主张被告赔偿其经济损失20000元，后放弃该主张。被告辩称其将出租给原告的房屋卖给了公司的股东——万秋芬，作为公司财产的共有人，其享有优先购买权，该权利可对抗原告的优先购买权。2002年5月26日，某区人民法院做出（2002）经初字第301号民事判决书。被告华东公司对该判决不服，上诉于某市中级人民法院，该院于2002年9月10日作出（2002）民一终字第479号民事裁定书，裁定此案发回重审。某区人民法院于2002年11月20日立案后，第三人万秋芬于2003年2月17日申请参加诉讼，主张自己是以房屋共有人的身份享有的优先购买权；房屋是经过拍卖成交，原告不是股东，无资格竞拍，也就无优先购买权。第三人邵金华于2003年4月9日申请参加诉讼，请求确认其与第三人万秋芬之间的房屋买卖合同有效，判令原告停止侵权，立即腾还房屋，并支付自2002年10月1日起的房屋租金及利息。
[法院审理情况]
某区人民法院经审理认为：被告在将涉案房屋向第三人万秋芬转让时，未提前3个月通知在内承租的原告，侵害了原告对该房屋的优先购买权，被告与第三人万秋芬之间对该房屋的房屋转让行为无效。原告于2002年3月向本院起诉时，对被告与第三人万秋芬之间的房屋转让事实已知晓，此时，尽管被告与第三人万秋芬已办理了房屋产权登记手续，原告可以登记的基础和前提条件不复存在为由，申请法院确认其间的买卖行为无效，从而撤销登记，以实现其优先购买权。然而，原告并未向法院申请采取有效措施，限制涉案房屋所有权再次发生变动，致使原告对其所承租的房屋所享有的优先购买权因第三人邵金华对房屋所有权的善意取得而无法实现。因其优先购买权受到侵害而遭受的损害，原告可向责任人要求赔偿，在本案中，原告并未主张，法院不予处理。第三人邵金华要求原告腾还房屋等诉请不属本案处理范围，由第三人邵金华另案主张。原告之主张对涉案房屋的优先购买权无法实现之责任不在原告，该项请求之受理费应由责任人承担；原告要求确认被告与第三人万秋芬之间的房屋买卖合同无效已无实际意义，其要求被告赔偿违约经济损失之诉请已自动放弃。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第二百二十六条、第二百三十条、第二百三十六条及相关民事法律政策之规定，判决如下：
一、驳回原告中机设备机电有限公司的诉讼请求。
二、驳回第三人邵金华的诉讼请求。
[案件评析]
这是一起因侵犯承租人的优先购买权而引发的租赁合同纠纷案件。本案涉及的主要法律问题有：1、原告中机公司与被告华东公司签订房屋租赁合同的效力问题；2、被告华东公司与第三人万秋芬签订的房屋买卖合同的效力问题；3、第三人万秋芬与第三人邵金华签订的房屋买卖合同的效力问题；4、第三人邵金华在诉讼中的地位问题。
一、关于原告中机公司与被告华东公司签订的房屋租赁合同的效力问题
原告中机公司和被告华东公司于2000年7月12日签订房屋租赁合同，盖有原、被告单位公章以及原、被告法定代表人签字，有明确的租赁期限、租金等内容，并于2000年9月1日开始实施，系双方真实意思表示，该合同合法有效。2002年8月31日合同到期后，原告仍租赁使用该房屋，合同法第236条规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。因此，在原租赁合同到期后，原告继续使用租赁房屋，而被告也没有提出异议，应当认为原、被告双方开始履行一个新的不定期租赁合同。在这种情形下，出租人出卖租赁房屋时，承租人应当继续享有优先购买权，因为此时仍在租赁合同存续期间，只不过租赁期限已变为不定期。
二、关于被告华东公司与第三人万秋芬签订的房屋买卖合同的效力问题
2001年10月9日，被告华东公司在没有通知原告的情况下，将涉案房屋所有权向第三人万秋芬（该公司股东）有偿转让，并办理了房地权市字第10365号房地产权证。万秋芬作为该公司股东应当知道原告承租涉案房屋、享有优先购买权的事实，但其仍在没有通知原告的情况下与被告签订了房屋买卖合同。因此，被告华东公司与第三人万秋芬签订的房屋买卖合同属于“恶意串通，损害第三人利益”的合同，根据我国合同法第52条和最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见（修改稿）第132条“出租人出卖出租房屋，应提前三个月通知承租人。承租人在同等条件下，享有优先购买权；出租人未按此规定出卖房屋，承租人可以请求人民法院宣告该房屋买卖无效”的规定，该合同是无效合同。
依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第9条的规定精神，我国的物权变动系采用债权形式主义的模式，又称意思主义与登记或交付之结合，即物权因法律行为发生变动时，既要有当事人之间的债权合同，又要履行登记或交付的法定方式，二者缺一不可。就不动产物权的变动而言，只有债权合意而无登记的公示方法，物权不可能发生转移；同样，只有登记的公示而无债权合意亦不能发生物权转移的效果。合意是公示的前提。当债权合意被确认无效或撤销时，登记的效力也就自然溯及的消灭。因此，在本案中，虽然第三人万秋芬对涉案房屋进行了房产登记，办理了房地权市字第10365号房地产权证，但因其与被告华东公司签订的房屋买卖合同无效，其登记的行为也就不能单独完成涉案房屋所有权转移的效果，其也就自然无法获得涉案房屋的所有权。
在审理过程中被告和第三人万秋芬提出两条抗辩理由，一是万秋芬作为被告华东公司股东，是公司财产（包括涉案房屋）的共有人，依法享有共有人的优先购买权。然而我国法律并无股东是公司财产共有人的规定，一般情况下，股东出资后获得股东权，而不再享有出资财产所有权。股东的优先购买权是指公司的股东之间对股权转让之优先购买而非公司财产，故第三人万秋芬对涉案房屋不享有优先购买权。
二是万秋芬主张其是根据华东公司董事会出台的关于网点房股东内部竞拍办法，通过竞买方式获得的涉案房屋所有权。按照合同法第173条“拍卖当事人的权利和义务以及拍卖程序等，依照有关法律、行政法规的规定”，应优先适用特殊法——拍卖法的规定。虽然学界和实践中大多认为以拍卖方式转让的房屋可以对抗承租人的优先购买权，但本案中被告之身份不符合《中华人民共和国拍卖法》所规定的拍卖当事人的条件，其对涉案房屋的拍卖行为不受该法调整。被告华东公司董事会出台的关于网点房股东内部竞拍办法，只能视为一种对优先购买权的约定，而不能对抗法定的承租人的优先购买权。
三、关于第三人万秋芬与第三人邵金华签订的房屋买卖合同的效力问题
合同的无效是自始无效。既然被告华东公司与第三人万秋芬签订的房屋买卖合同的无效，那么万秋芬获得的涉案房屋登记的效力也就自然溯及的消灭，万秋芬也就从未取得涉案房屋的所有权，其向第三人邵金华出售涉案房屋的行为系典型的无权处分行为。根据合同法第48条、51条的规定，第三人万秋芬与第三人邵金华签订的房屋买卖合同是效力待定的合同。涉案房屋的所有权人华东公司拒绝追认则此房屋买卖合同无效；而在华东公司追认的情形下，此房屋买卖合同亦因侵犯了原告中机公司的优先购买权而同样归于无效，因为此时原告的优先购买权在不定期租赁期间仍然存在。因此，第三人万秋芬与第三人邵金华签订的房屋买卖合同实际上也是无效合同。
在这种情形下，如何平衡优先购买权与交易安全就成为法官裁判的核心问题。合同法第230条和最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见（修改稿）第132条均没有就第三人善意的情况下，是否适用优先购买权做出规定。一般而言，第三人不会为善意，因为租赁关系很容易知晓。但确实会出现第三人为善意的情况，如在本案中，第三人万秋芬为维护自身利益，急于将涉案房屋转卖，必然欺瞒涉案房屋权属纠纷和仍在出租的事实，而其取得的房地权市字第10365号房地产权证也为其提供了客观证明。第三人邵金华根本不知道出卖的涉案房屋的现状，所以其主观上确为善意。当然，无论第三人邵金华是善意还是非善意，其与第三人万秋芬签订的房屋买卖合同都是无效合同。在合同无效这一点上，第三人邵金华的善意并不能作为抗辩的理由。在此前提下，如果第三人邵金华为恶意，那么原告中机公司在合同无效的情况下，可以请求法院撤销房产登记，以实现自己的优先购买权。现在的情况是第三人邵金华为善意，是否合同无效也会导致撤销房产登记这一法律后果呢?笔者认为，正如善意取得适用于动产，是作为动产交易安全维护的形式，对不动产而言，也同样适用善意取得的法理。
一般而言，善意取得制度只适用于动产。这是因为，动产以交付获得公信力，并在此基础上转移所有权，而不动产的取得以登记为条件，使不动产的权利具有明显的外部特征，因此不容易发生第三人不知情的所谓的善意问题。这就决定了在绝大多数场合内，不动产不适用善意取得制度。但也不能完全排除在特殊情形下，不动产仍适用善意取得规则。如在本案中，第三人邵金华确为善意，因为承租人优先购买权的存在本身就是对所有权人处分权的一种限制，这种限制不是由于原有登记存在瑕疵产生的，而是由于处分权受优先购买权限制这一因素产生的。所以，在本案中，仍宜采用善意取得法理予以保护。第三人万秋芬与第三人邵金华签订的房屋买卖合同无效，但第三人邵金华因登记善意取得合法的所有权。
四、关于第三人邵金华在诉讼中的地位问题
是否对本诉讼争议的标的提出独立的诉讼请求是区分第三人有无独立请求权的关键。在侵害房屋所有权的诉讼中，争议的标的是房屋所有权，房屋的真正所有权人作为第三人参加诉讼当然具有独立的诉讼请求，是有独立请求权的第三人。而承租人的优先购买权是承租人对出租人出买房屋的请求权，实质上是一种请求债权，不是直接对物享有的权利。因此，在侵害承租人的房屋优先购买权的诉讼中，其争议的标的是房屋的优先购买权而不是房屋所有权，因此房屋的真正所有权人不必然具有独立的诉讼请求，不必然是有独立请求权的第三人。在本案中，第三人邵金华作为房屋的真正所有权人对原、被告争议的标的——原告中机公司的优先购买权是没有独立的诉讼请求的，只是因为案件的处理结果可能与其有法律上的利害关系，为维护自己的合法权益，才参加到诉讼中来，应当认定其为无独立请求权的第三人。实际上，在本案中，第三人邵金华因善意取得涉案房屋的所有权，本案的处理结果是与其不存在法律上的利害关系的，其既不承担实体义务，也不分享实体权利。而其提出的“确认房屋买卖合同有效，判令原告停止侵权，立即腾还房屋，并支付租金及利息”的诉讼请求，与本案争议的标的属于两个完全不同的法律关系，应当作为一个新的诉讼，一并另案处理为宜。