出租人的瑕疵担保责任
【作者的观点】
本案的核心问题在于出租人在订立合同时应对合同标的负什么样的担保责任，此种担保责任不履行对于合同的效力会产生什么影响。在合同法中，一切有偿合同债务人，对其所提出的给付应担保其权利完整无缺，不会有任何第三人向债权人提出任何权利方面的主张。如果债务人违反这种担保义务，则应承担民事责任，这种民事责任就是权利瑕疵担保责任。瑕疵担保包括权利瑕疵担保和物的瑕疵担保，前者担保权利不存在任何不足与缺陷，不会有任何人向债权人提出权利主张，后者担保标的物在价值、效能或质量方面无缺陷。本案中石油公司指责实业公司违反的义务就是权利瑕疵担保义务。我国新颁布的《合同法》在《买卖合同》一章中对出卖人的瑕疵担保义务作了明确的规定。《合同法》第150条规定如下：“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外”。第152条规定：“买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外”。这两条规定的是出卖人的权利瑕疵担保义务。《合同法》还对出卖人的物的瑕疵担保义务规定如下：“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任”。瑕疵担保责任虽然只规定在了《合同法》的《买卖合同》章中，但实际上它适用于一切有偿合同，因为一切有偿合同都存在着对价关系，按照公平的原则，债权人应当获得债务人的无瑕疵的履行才为合理。
债务人承担权利瑕疵责任，应具备以下条件：（1）权利瑕疵在有偿合同成立时就已经存在，至于因何原因所致，则在所不问。如果在有偿合同成立以后才出现瑕疵，则构成违约责任，而不是瑕疵担保责任。（2）权利瑕疵在合同成立后未能消除。假若事后债务人将瑕疵消除，权利瑕疵经过补正，也不再成立。事后消除权利瑕疵主要有以下两种情况：一是由债务人自行消除，如买卖合同标的物的所有权在合同成立时归第三人享有，但后来因继承、赠与、买卖等原因转归债务人所有。二是因法律规定，债务人已经自行取得标的物的权利。（3）第三人在标的物上所有的权利系合法权利。（4）债权人在合同成立时须不知道标的物上存在瑕疵，且对这种不知主观上无过错。如果债权人在合同成立时知道标的物上有权利瑕疵而仍然订立合同，那是他自愿接受并承担标的物的权利瑕疵，所以不应再让债务人承担任何责任。但如果债权人是在合同成立一段时间后才知道标的物已有瑕疵的，债务人仍应承担瑕疵担保责任。
从审判实践来看，权利瑕疵主要出现在以下几种情况中：（1）标的物的所有权属于或部分属于第三人；（2）标的物上为第三人设定了其他权利，如标的物上设置的抵押权、留置权、优先权、租赁权等，债权人不能充分地获得标的物的权利。在以上所述情况下，如果第三人行使这些权利，则债权人权利的行使就会出现障碍。
从本案来看，在合同订立时，由于实业公司出租的是共有物，因此需要得到另外两方共有人纺织公司和塑料机械厂的同意。如未经其同意，则实业公司要负权利瑕疵担保责任。本案中虽然实业公司订立合同时未征求共有人的意见，但事后另外两个共有人在得知蓝星大厦租赁的消息后不表示异议，这应视为默认；并且在此之前，实业公司已与其他共有人签订了转让大厦股权的协议，并支付了大部分转让费。因此可视为大厦的权利瑕疵在租赁合同订立后消除，标的瑕疵也就对合同的效力不存在影响，实业公司和石油公司签订的合同完全有效，双方应如约履行。
至于本案中双方约定实业公司应在1993年12月8日前将蓝星大厦装修完毕并交付石油公司使用，而实际上实业公司在1994年1月10日才交付蓝星大厦，如此实业公司已构成迟延履行，应向石油公司承担违约责任，支付违约金，以弥补给石油公司造成的损失。
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