1997年元月17日，岳阳市经济技术开发区xx贸易中心（以简称贸易中心）和岳阳市经济技术开发区xx石油化工有限公司（以下简称石化公司）分别和岳阳市xx城市信用合作社（简称信用社）借款金额为400万元和300万元的借款合同。合同均约定了借款利率、用途、偿还期限。同日，深圳xx投资发展有限公司（以下简称投资公司）就上述两单位的借款分别向信用社出具不可撤销担保书，同意为两单位在信用社借款的本金及利息作供连带责任保证。贷款到期后，两单位均没有偿还，经多次催收末果。

　　在债务人、保证人不履行义务的情况下，为了使国有资产不致流失，信用社聘请了国家高级律师汤敏煌。要求汤律师通过诉讼的途径代理其追回银行贷款。

　　汤律师受理此案后，深入了解了本案案情，他发现：其内容为1997年2月18日，投资公司签署《授权委托书》。授权由xxx在1997年内代表投资公司一切商贸活动以及相关的借款及担保手续，并盖有投资公司的公章和法定代表人的印章。借款到期后，信用社向借款人、保证人催讨，投资公司在信用社的催收函上均加盖了公司的印章和法定代表人的印章。后信用社向投资公司就两借款人借款本息发出“要求履行连带责任保证函”。该公司总经理在致函上分别签署意见“同意担保”。汤律师还了解到深圳xx铁路有限公司（以下简称铁路公司）是投资公司最大的股东认缴出资额为1080万。占股份的90%，但是铁路公司伪造验资报告，出资不到位，因此汤律师建议岳阳市信用社将两借款人和投资公司、铁路公司告上了法庭，要求借款偿还。投资公司承担连带责任。铁路公司在注册资金不到位的范围内承担责任。

　　收到起诉状后，投资公司就作两个借款合同，分别作了答辩，针对贸易中心的借款保证，提出了如下答辩：1、原告与贸易中心关系特殊。贸易中心是信用社工会设立的集体所有制企业。2、原告与贸易中心的贷款是以旧还新。3、答辩人不知道原告与贸易中心的贷款是借还旧。针对与石化公司的起诉，投资公司提出了如下答辩：1、原告明知石化公司是私营企业且其法定代表人与投资公司总经理是同一人。2、原告违反了贷款程序。3、双方串通、骗取答辩人提供保证。

　　一审法院经审理认为，原告与两借款人的借款合同是双方的真实意思表示。合法有效，依法应认定其效力。被告贸易中心和石化公司未按偿还借款本息，应承担违约责任。Xx是投资公司的总经理，是以该公司名义为两债务人提供借款担保，又在担保书上加盖了公司印章，使得债权人信用社有充分理由相信xx可以代表该公司签订保证合同，事后在1998年2月18日xx又将有该公司董事长签章并加盖公司印章的《法人授权委托书》出示给原告，该委托书上明确载明了xx在97年内可以代表公司签订担保合同，也是事后对xx以公司名义签订担保合同的追认，信用社于1998年3月和12月派人去投资公司催收时，该公司又在催收函是加盖了公司印章和董事长签章，对担保一事从未提出异议，以上事实说明投资公司董事长对xx以公司名义为他人担保是明知的，也是董事长授权范围之内的行为，被告投资公司以为总经理为他人担保未经董事长同意，不是公司法人的真实意思表示的答辩理由是不能成立的。根据《民法通则》第43条，企业法人对它的法定代表和其他工作人员的经营活动，承担民事责任的规定，xx以公司名义对外担保合同，应由公司承担民事责任。针对投资公司对贸易中心的答辩，一审法院认为，贸易中心虽然是原信用社工会办的，但历经依法清理，已与原开办单位成为独立企业法人，可以自己的名义依法进行经营活动，因此，贸易中心向原告借款并没有违反法律规定。原告将40万元借款划到借款人贸易中心账上，贷款人的义务已经履行，贸易中心取得借款后，分别在1月17日、1月31日就使用了其中的150万元，并非被告投资公司所说借款用途是借新还旧，因此被告投资公司认为借贷双方签订借款合同是为了借新还旧是没有根据的。针对投资公司对石化公司的答辩，法院认为石化公司是独立企业法人，xx只是该公司股东之一，并不是该企业的所有者，对外借款是企业债务，并不是xx个人债务，xx以本公司名义为金石化公司借款担保，并不是为个人债务担保，并没有违反《公司法》第59条：“董事、经理不得以公司资产为公司的股东或其它个人债务提供担保”的规定，也没有证据证明债权人与债务人金石化公司恶意串通，骗取平南投资公司担保，被告平南投资公司认为借贷双方串通骗取担保的答辩理由不能成立。

　　 在审理过程中，平南投资公司要求对xx使用的公章进行鉴定，董事长印章进行鉴定。历经岳阳市中院司法技术室鉴定，结论为：“投资公司在签署《 可撤销担保书》、《逾期贷款收函》、《法人授权委托书》上使用的印章与该公司在深圳工商局96至98年度《公司年度检报告》的印鉴式样以及该公司2001年3月26日《答辩状》上的印文一致，为同一枚印章所盖印；但是与深圳市公安局1996年11月21日印鉴或卡样本印文存在本质上的差异，二者印文不是同一枚印章所盖印。”

　　标称时间为1997年2月8日，1998年1月12日《法人授权委托书》、《逾期贷款催收函》上盖印的“xxx”印文于与1998年3月12日《逾期贷款催收函》上样本印文一致，为同一枚印章盖印。故此，一审法院认为投资公司在日常工作中使用了同一枚公章，甚至在诉讼期间仍然使用该枚公章，只能说明该公司在对外活动中使用了二枚公章，其法律后果只能自己承担。民事关系相对人无义务也无必然去审核对方使用的公章是否与公安机关留存的印鉴一致，因此，原告要求公司对贸易中心和石化公司的借款本息负连带责任是正当的，应予支持。另外铁路公司是投资公司最大的股东，其在公司章程中认缴注册资金1080万元，但是其出资没有到位，铁路公司应在认缴的出资额范围内对投资公司的债务负赔偿责任。故此，一审法院判决被告贸易中心和石化公司偿还原告贷款本息，被告投资公司负连带清偿责任,被告铁路公司在对投资公司不能清偿上述债务时在注册资本不实的范围内负赔偿责任。

　　一审判决后，铁路公司和投资公司不服，提起上诉，要求裁定撤销原判，发回重审或查清事实后改判，其关键的上诉理由是xx非法使用了伪造的公章，其责任应由xx个人承担，二审法院经审理认为，投资公司在签订合同的过程中所使用的公章虽与其在深圳市公安局备案的印鉴不一致，但该公司在工商、税务部门所使用的公章亦是此枚公章，在xx去世以后以及在本案诉讼过程中仍在继续使用该枚公章，现该备案公章已下落不明。本案所争议的公章，实际上是该公司在经营管理活动日常使用的公章，否定此枚公章的合法性，实际上是否定该公司的经营管理活动，这既不合常理，也不利于维护投资公司与相对人之间业已形成的正常经营秩序。投资公司既然在诉讼中使用该枚公章，又否认此枚公章的合法性，自相矛盾，其理由不能成立。因此，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

　　本案在当事人历尽艰辛，无法追回贷款的情况下聘请了汤律师，汤律师凭自己渊博的知识和丰富的办案经验为当事人追回了933万元的贷款，当事人深受感悟“律师确实能办我们办不到的事”。